SMエンターテインメント（以下、SM）に関するKakaoエンターテインメントの主張を受け、HYBEがコメントした。

本日（27日）、HYBEは「Kakaoエンターテインメントに対する当社の意見を申し上げる」とし、新たな公式コメントを発表した。

まずHYBEは「今回のKakaoエンターテインメントの立場表明は、当社が提起した問題点を十分に説明していないと見ている。従って、当社が以前発表した意見に特別な変化はない。また、21日に当社のIRコールで明らかにしたように、Kakaoが経営参加に関心がないという前提の下で、Kakaoエンターテインメントの事業提案内容がSMの事業に役立つならば、十分に考慮できるという立場も変わっていない。当社の立場に対する誤解がないよう願っている」と明らかにした。

続いて「今回のKakaoエンターテインメントの立場表明には『既存戦略の全面的な修正が避けられないと判断しており、これに対し、KakaoエンターテインメントはKakaoと緊密に協議し、必要なすべての方策を積極的に講じる予定だ』という内容が含まれている。Kakaoエンターテインメントは韓国の大手プラットフォーム企業であるKakaoと共に曖昧な立場を継続するよりは、同内容が『SMとの事業的協力の代わりに積極的な経営参加をするという宣言』であるかどうかに対する立場を明らかにすることが、資本市場参加者の不確実性を軽減する責任ある行動になるだろう」と説明した。

さらにHYBEは「Kakaoエンターテインメントは『新株転換社債の買収契約に記載された優先交渉権も小口株主が一般的に有する希釈防止条項に過ぎない』と主張したが、当社はこの条項が非常に異例の恩恵だと見ており、追加の説明が必要だ」として「Kakaoエンターテインメント役員のSMその他非常務取締役の選任は、それ自体が利害相反に当たる」と指摘した。

最後に「当社はKakaoエンターテインメントとSM間の契約がSMの株主価値を毀損し、SM所属アーティストの権利を制約するだけでなく、SMの職員の将来を有限にする契約だと見ている。SMの現経営陣が本契約と関連した細部的な意思決定を全て中止することをもう一度促す。また、本契約の適法性を速やかに検討した後、必要なすべての措置を取る」と付け加えた。

・Kakaoエンターテインメント、SM買収騒動でHYBEに反論「契約書の内容と違う」（公式）

・HYBE、SMにKakaoとの契約中止を要求「アーティストや株主に被害」

【HYBE 公式コメント全文】

こんにちは、HYBEです。

本日報じられたKakaoエンターテインメントの立場表明に対する当社の立場を申し上げます。

HYBEは24日、SMとKakao／Kakaoエンターテインメント間の事業協力契約書上の問題点に対して、すでに立場を明らかにしており、今回のKakaoエンターテインメントの立場表明は、当社が提起した問題点を十分に説明していないと見ています。従って、当社が以前発表した意見に特別な変化はありません。また、21日に当社のIRコールで明らかにしたように、Kakaoが経営参加に関心がないという前提の下で、Kakaoエンターテインメントの事業提案内容がSMの事業に役立つならば、十分に考慮できるという立場も変わっていません。当社の立場に対する誤解がないように願います。

今回のKakaoエンターテインメントの立場表明には「既存戦略の全面的な修正が避けられないと判断しており、これに対し、KakaoエンターテインメントはKakaoと緊密に協議し、必要なすべての方策を積極的に講じる予定です」という内容が含まれています。Kakaoエンターテインメントは韓国の大手プラットフォーム企業であるKakaoと共に曖昧な立場を継続するよりは、同内容が「SMとの事業的協力の代わりに積極的な経営参加をするという宣言」であるかどうかに対する立場を明らかにすることが、資本市場参加者の不確実性を軽減する責任ある行動になるでしょう。

また、Kakaoエンターテインメントが発表した以下の内容の中で、誤解を招く恐れのある内容があり、これに対する説明を以下のように追加します。

1. Kakaoエンターテインメントは「新株転換社債の買収契約に記載された優先交渉権も小口株主が一般的に有する希釈防止条項に過ぎません」と主張しましたが、当社はこの条項が非常に異例の恩恵だと見ており、以下のような点で追加の説明が必要だと考えます。

小口持分投資家に優先交渉権を付与する条項は一般的ではなく、特に上場企業では大きな問題になり得る契約事項です。

スタートアップのような小規模の非上場企業の場合、このような条項を入れることがあるかもしれませんが、企業公開（IPO）手続きを進めるためには、株主保護のために削除されなければならない条項です。

上場企業には多数の株主がいますが、特定株主だけに一般株主に比べて優先的な権限を付与することは適切ではないためです。

そのような面でKakaoエンターテインメントが主張する無制限の優先交渉権は非常に異例の恩恵です。

もしこのように全株主の利益を侵害する可能性のある内容ならば、取締役会での議決ではなく株主総会で同意を得なければならないのが妥当だと判断します。

2. Kakaoエンターテインメント役員のSMその他非常務取締役の選任は、それ自体が利害相反行為です。

当社の主張は、SMその他非常務取締役に推薦されたKakaoエンターテインメントの役員の力量に対する問題提起ではなく、Kakaoエンターテインメントの役員が事実上の流通組織を統括することで利害相反構造が作られて、SM所属アーティストの交渉力が制限されることになることを指摘したものです。

当社はKakaoエンターテインメントとSM間の契約が、SMの株主価値を毀損し、SM所属アーティストの権利を制約するだけでなく、SMの職員の方々の将来を有限にする契約だと見ており、SMの現経営陣が本契約と関連した細部的な意思決定を全て中止してくださることをもう一度促します。また、本契約の適法性を速やかに検討した後、必要なすべての措置を取ります。

ありがとうございます。